瓦爾小姐（小帕克飾）是學校里一位以嚴厲和嚴格著稱的老師。這天晚上，在其他人都回家後，她還留在教室里批改學生的作文。大樓里唯一的其他人是學校的一名看門人（湯米·皮斯托爾飾）。

維爾小姐沒有意識到有入侵生物進入她的教室，她被外星寄生蟲襲擊，被迫感覺到它爬進她的喉嚨。她衝進學校廁所，因寄生蟲的影響而死亡，寄生蟲控制了她的身體。學校清潔工進入衛生間繼續打掃衛生時，發現了一件可怕的事情。一個人體大小的繭。他震驚地看著一個裸體女人從繭中爬出，全身覆蓋著黑色凸起的靜脈和濕漉漉的黏液。清潔工幾乎認不出她，過了一會兒才意識到這個被感染的女人正是維爾小姐。野蠻的老師撕扯著他的衣服，用暴力的性行為控制他。她生下一隻寄生蟲，將其強行塞進看門人的體內，然後把他塞進她的繭里。將曾經彬彬有禮的看門人變成了一個原始的怪物，韋爾小姐命令她的新奴隸與她交配，引發了黑暗力量的崛起。